
PTC客户协议书


本软件使用许可权协议书是参数技术有限公司与阁下之间的一份具有法律约束力的协议书，无论阁下是自己作为个人使用PTC的软件产品还是代表购买本协议书项下软件产品的公司或企业实体而使用软件产品（依具体情形而定， 在此将阁下简称为“客户”）；如果本协议书项下之软件购买行为发生在本协议书附件A表格中所列明的某个国家，则本协议书应视为附件A中可适用之参数技术有限公司之关联公司或附属公司与阁下之间的具有法律约束力的协议书（依具体情形而定，在此将参数技术有限公司和/或其相关的关联/附属公司简称为“PTC”）。

在接受本协议书之前，敬请仔细阅读本协议书中各项条文规定。一旦阁下点击下面的“I ACCEPT（我同意）”按钮，即表明阁下代表客户同意接受本协议书的约束，同时亦表示阁下声明阁下获得了适当的授权来接受本协议书之约束。

如果阁下不能同意本协议书中的全部条文约定，请点击“I DECLINE（我不同意）”按钮、并请立即将许可软件产品退还给PTC。一旦阁下点击了同意接受按钮，即不得取消对许可软件产品之订购。

如果阁下使用的软件产品不是直接从PTC购买、或者不是从PTC的某一家获得授权的经销商或分销商处购买、或者不是从PTC的网上商店（www.ptc.com）购买的，那么，阁下所使用的PTC软件产品一定不是通过合法途径获得的版本，而是尚未得到使用授权的非法版本。PTC公司将使用盗版软件看成是一种犯罪行为——事实上它确实是一种犯罪行为，并将向那些参与此类行为的人士或机构追究其行为责任（包括民事和刑事责任）。作为这种责任追究行动的一个组成部分，对于非法使用我们的软件产品的行为，PTC采用数据监控技术来获取使用盗版软件的数据信息并将其回传到PTC的数据系统中。对于合法软件的用户，PTC不会采取此类信息数据收集行动。如果阁下在使用非法版本的软件、同时又不赞成我们对于此类盗版信息/数据的收集与回传（包括回传到美国），那么，请立即停止对于非法版本软件的使用，并立即与PTC联系、以便获得合法版本的软件产品。

在下文中没有给出定义的以粗体字表示的术语，在本协议书之后的附件B中加以定义。

本协议书的附件A中包含有适用于从特定国家与地区购买我们软件产品的额外（或备选）条款。
1.	许可权
1.1	 许可权之授予。PTC在此向客户授予一项仅仅为客户内部之产品开发、工程设计及信息管理运作之目的而在可适用的许可权期限内安装并使用许可软件产品的权利。不拘泥于前文规定：
    (a) 如果PTC所提供的许可软件产品为“试用”性质的，则，客户只能出于评估试用之目的来安装和使用该等许可软件产品，并且，客户同意不可将该等许可软件产品用于任何商业性质或者是生产性质的用途上；
(b) 如果许可软件为“教学软件”，则使用该等许可软件产品的客户，必须为某一家经过认证的教学培训机构的注册学员、或者是受雇于该教学培训机构的工作人员，并应将该等许可软件产品仅仅应用于某个学历课程的教学培训用途中。如果客户不能满足该等条件中的任何一条，则不得享有本协议书项下的任何权利。无损于前文之规定，利用某家学术机构的设施或以某种学术名义所进行的非教学性质的科研项目或者是得到资金赞助的教学研究项目，不可作为“教学用途”情形来看待；为该等用途之目的而使用教学软件，将构成对本协议书相关条款的违约。

1.2   指定国家/指定计算机/指定网络。客户只能在第1.3条之约束下将许可软件产品安装在可适用的指定国家里的可适用的指定计算机或可适用的计算机系统的指定网络中进行使用。在如下情形下，如果客户每次都：（1）提前以书面形式通知PTC、（2）在将许可软件产品迁移到另外一个指定国家后，向PTC支付所有可适用的转移费和/或差价费及因迁移而引致的任何税项、关税（统称为“迁移费用”），那么，客户可随时变更安装和使用许可软件产品的指定计算机、指定网络和/或指定国家。
1.3	全球许可权/受限制的全球许可权。如果许可软件产品是以“全球许可权”或“受限制的全球许可权”的方式授权使用的，第1.2条的规定将不适用，转而适用如下规定：
(i)	全球许可权。在遵守本协议书其它要求的前提下，全球许可权允许客户在全球范围内的客户经营场所安装、运行和使用许可软件产品。
(ii)	有限制的全球许可权。在遵守本协议书其它要求的前提下，受限制的全球许可权允许客户在指定国家和/或任何获准国家的客户经营场所安装、运行和使用许可软件产品。

1.4	额外的使用限制。客户不得、也不得允许任何第三方：
(i)	对许可软件产品做任何修改，或对其任何部分进行衍生性创建;
(ii)	出租、租赁或出借许可软件产品;
(iii)	将许可软件产品用于、或允许他人将其用于任何第三方培训，用于向任何第三方提供软件导入或咨询服务，或用于商业经营上的分时共享或做服务局使用;
(iv)	将许可软件产品、或者是许可软件产品的文档格式进行分拆、解码、逆向开发或试图以其它方式获得许可软件产品的源代码或其文档格式——除非得到可适用之附件A文件的允许;
(v)   未经PTC的事前书面许可，将许可软件产品销售、转许可、租借、转让或以其它方式转移给任何第三方（无论是通过销售、交换、赠与、法律操作或其它任何方式）;
(vi)	对许可软件产品及其任何副本上的任何版权、商业机密、专利、商标、标志、权属和/或其它法律说明或告示进行涂改、消除或遮蔽；以及
(vii)	全部或部分地复制或以其它方式复制许可软件产品，除非（a）为根据本协议书第1条的规定将许可软件产品安装到计算机储存器中之目的而可能需要进行复制，和/或（b）单纯为了备份目的而复制一定合理数量的副本（但是，所有如此允许复制的副本均为PTC的财产，并应全部连带复制从PTC获得的原版许可软件产品所携带的PTC版权、商业机密、专利、商标、标志图案、权属和/或其它的法律告示或说明）。
    如果客户使用了未经许可或未经授权的PTC软件产品，客户同意，除了需要支付相关法律所强制要求的任何罚金或处罚款项之外，客户还应按照PTC当时生效执行中的价格单上标明的价格支付所有未经授权软件产品的费用；与此同时，PTC公司鉴于客户的违约行为而依照本协议书第7条规定终止本协议书的权利不受影响。
1.5	适用于并发用户产品的额外使用限制。如果许可软件产品为并发用户产品，以下规定将适用：
(i)	在任何时候，可接触或运行并发用户产品的获准用户数量均不得超过该许可软件产品当时有效的许可权数量。
(ii)	可接触、运行和/或使用许可软件产品的人士，应仅限于位于指定国家的获准用户。其身份不属于客户之雇员的获准用户，只能在客户的经营场所内使用许可软件产品。
(iii)	如果并发用户产品是以“固定”、“锁定”或“节点锁定”方式进行使用许可的，或者是作为“指定电脑”软件产品而进行授权许可的，则许可软件产品只能在安装该许可软件产品的指定计算机上运行。
1.6	适用于受限制用户产品的额外使用限制。受限制用户产品只能由受限制用户使用。只要受限制用户人数在任何时候均不超过特定许可软件产品当时生效的许可权数量，客户可随时增加和/或更换新的受限制用户。如果某个以前的受限制用户要恢复其受限制用户身份，须按当时生效的价格向PTC支付新的许可权费。
1.7	适用于指定服务器产品的额外使用限制。客户只能在位于可适用的指定国家的可适用服务器上安装和运行指定服务器产品。在如下情形下，只要客户每次都：（a）提前以书面形式通知PTC、（b）在将指定服务器产品迁移到另一国家时向PTC支付所有可适用的迁移费用，那么，客户可随时变更某一指定服务器软件产品的指定服务器。
1.8	第三方软件成分及捆绑的第三方软件产品。某些许可软件产品可能包含第三方软件成分（称“第三方软件成分”）；针对这些第三方的软件成分，将适用一些额外的条款。当前生效的第三方软件成分额外条款刊载于http://www.ptc.com网站的法律事务政策及指引部分（the legal policies and guidelines section）的“第三方条款附件”（the Schedule of Third Party Terms）中。此外，PTC可能会选择与许可软件产品一同捆绑发行销售的某些第三方软件产品（称“捆绑的第三方软件产品”），这些捆绑的第三方软件产品由其制造厂商直接向客户授予使用许可权。“第三方条款附件”中对这些捆绑的第三方软件产品也做了描述。客户同意，客户对第三方软件成分和/或捆绑的第三方软件产品的使用，须受“第三方条款附件”的约束。包含在许可软件产品的新发行版本中的第三方软件成分或捆绑的第三方软件产品可能还要受到额外的或不同的第三方条款的约束，PTC在发行相关的新版本时将会向客户通知这些额外或不同的第三方条款。
1.9	针对特别产品类别的额外限制。以下规定仅仅适用于如下列出的许可软件产品：
(i)		Interoperability Tools/Toolkits.  PTC公司的互操作性软件工具 （interoperability tools）（比如Pro/TOOLKIT, J-Link、 Pro/Web.Link以及应用编程界面），仅仅是出于帮助客户（由客户独自或者是在某一第三方的协助下）实现与客户的其它计算机系统及程序之间的互操作性目的而提供给客户。PTC并未授权客户、客户在此亦同意不会将这些互操作性软件工具或其任何部分分销给任何第三方，或者使用这些互操作性软件工具来开发销售给第三方的互操作性软件工具。
(ii)		Windchill.
除非客户支付了可适用的软件与维护服务的升级费，或者，在客户支付可适用的软件与维护服务升级费之前，客户只能将轻度用户使用许可权分配给身份为轻度用户（Light Users）的获准用户使用，不得将其分配（或再分配）给重度用户（Heavy Users）使用。就本协议书而言，“轻度用户”指主要在客户的如下组织机构内或如下职能领域内工作的获准用户：制造、生产、采购、财务、质量控制、销售、服务和支持，以及市场拓展。但是，在如下职能领域内承担实质性工作责任的获准用户，不得视为轻度用户：产品工程、制造工程、应用工程、产品管理、Windchill系统管理、编程、技术出版和采购工程。“重度用户”指不是轻度用户的获准用户。
“查看/打印许可权”的涵义是，该许可权仅仅限于对Windchill如下基本功能的使用：(a) 使用Windchill搜索引擎、通过与在元数据及内容数据当中发现的关键词相配对而找到Windchill管理目标的全文搜索功能 ；(b) 通过与元数据的配对来找到Windchill 管理目标的数据库搜索功能；(c) 通过对电脑机箱/文件夹内的信息分类结构的仔细检查来找到Windchill管理目标的功能；(d) 针对通过前述各种方法而找到的任何管理目标而言、用于查看列出Windchill管理目标之元数据属性的“属性”页面查看功能，以及下载文件夹内容的功能——如有任何内容作为该等管理目标之组成部分而存在的话；以及 (e) 将目标打印出来的功能。在此特别说明，查看/打印许可权不包括下列功能（不被包括在内的功能还不止于这些）：(1) 参与工作流与生命周期行动项目的功能；(2) 检查或浏览电脑机箱/文件夹分类关系之外的其它关系（比如，产品结构关系、变更请求/命令关系等）的功能；(3) 以任何方式上传内容文件夹或修改元数据的功能；以及 (4) 创建与修改数据的功能。
客户应将外部用户许可权仅仅分配给身份为外部用户的获准用户使用；并且，只要在任何一个日历月中某一外部用户许可权的使用人不超过一人，客户可在不需支付额外许可费的情形下，将某一外部用户许可权再分派给另外一名外部用户。
(iii)	FlexPLM.
客户只可将轻度用户许可权分派给身份为轻度用户的获准用户使用；除非客户支付了可适用的软件与维护服务升级费，或者，在客户支付可适用的软件与维护服务升级费之前，客户不得将其分派（或再分派）给重度用户。客户每拥有两份轻度用户许可权，即必须至少拥有一份重度用户许可权。就本协议书而言，“重度用户”指在客户的以下组织架构内或职能领域内承担实质性责任的获准用户：系统管理、工艺设计师、设计师、结构开发、颜色开发、制作/集成/实验专家、销售计划人员、产品质量、供应商资源管理。“轻度用户”指不是重度用户的获准用户。
    如果客户的许可权为“供应商许可权”或“外部用户许可权”，客户只能将该等许可权分派给其身份为外部用户的注册用户使用；同时，在任何一个日历月份内，只要使用外部用户许可权的人数不超过一名外部用户，客户可将该许可权分派给另外一位外部用户使用而不需要另行支付许可权费。
 (iv)	Arbortext IsoView 销售包.  不拘泥于本协议书中任何与此相反之规定，Arbortext IsoView许可软件产品销售包的许可权(a Distribution Kit License of the Arbortext IsoView Licensed Product)允许客户：(1) 在一座独立的建筑物内、或者是在属于同一个地址的一个建筑群内使用Arbortext IsoView来开发其功能与许可软件产品原有功能有着重大不同的互动式电子技术手册(Interactive Electronic Technical Manuals, 简称“IETM”)、或者是有着明显不同的功能或者是有着明显不同的软件内容的某种应用程序(比如，某种IETM) (统称为“新应用程序”) ；(2) 依照本段落条款规定，将捆绑在客户新开发出来的某种IETM或新软件内容或某种新应用程序当中的可适用之安装程序文档以及其中所包含的runtime软件再许可给客户之最终用户、仅仅在与该等IETM或该等新软件内容或新应用程序一同使用的情形下使用，且不得进一步再许可。客户进行该等再许可的权利得以成立的前提条件是，开户所开发的新应用程序必须具有某种与许可软件产品原有功能存在明显区别的新功能、并具有某些与原来的许可软件产品明显不同的新软件内容。如果客户出于演示解说之目的而将该等安装程序文档安装于客户的网页内，客户必须通过要求使用某个受到保护的密码来保护这些安装程序文档。任何该等再许可的权利，均只能授予那些同意遵守许可权协议书中关于该等应用程序之使用的所有条款条件之约束的客户之最终用户使用。客户不得擅自消除Arbortext IsoView许可软件产品当中所包含的任何版权告示或版权标签，并应在每一件IETM或新应用程序中加入一份具有约束效力的版权告示。如果客户将runtime软件成分或其副本作为Arbortext IsoView安装文档之组成部分来使用或进行销售、并因此而给PTC公司或Microsoft Corporation威软公司造成任何损失或损害，客户应承担相应的赔偿责任，使PTC公司或威软公司得以免于因此而遭受任何损失或损害。
(v)	CADDS.  所有的CADDS软件产品均须支付使用许可权费，但德国、奥地利与瑞士除外。
(vi)	InterComm.
如果Unix版本的InterComm软件中包含有任何Mainsoft公司的MainWin Dedicated Libraries软件成分，如下条款将适用：

o   可接触使用InterComm软件的用户人数与所购买的许可权数量之间的比例不得超过3比1。
o    Mainsoft公司的所有权和the Libraries软件受到与本协议书的相关条款同等程度的保护，授权人并未代表Mainsoft公司做出任何声明或保证。Microsoft公司为本协议书的第三方受益人。
(vii)	ESI Adapter:  为了在非生产性环境中使用ESI Adapter，客户最多可有75名开发人员可在台式计算机上使用ESI Adapter，并只能用于ESI Adapter的测试、生产前导入与支持。
(viii)	在家使用的许可权：如果客户使用的是一份“在家中使用”的许可权，该等许可权应仅仅提供给其身份为同一许可软件产品之非家庭使用版本许可权的主要用户的一名获准用户在其家中使用。

1.10 升级。如果许可软件产品是作为以前版本的升级版本而授权使用的，客户首先必须就PTC认定符合升级资格的许可软件产品获得使用许可权。在安装了升级版本之后，作为升级版本而授权使用的许可软件产品，应取代之前构成客户升级资格基础的原许可软件产品，并且，客户不得再使用原来的许可软件产品。

2.	对本协议书的遵守。
2.1 许可权使用状况评估。为了确认客户对本协议书中各项条款的执行与遵守，客户在此同意，PTC有权对客户使用许可软件产品的情况进行检查。客户同意向PTC提供接触客户的设施与计算机系统之便利条件，并因应PTC合理要求，负责保证来自客户之雇员与咨询顾问的工作配合，以便PTC的检查工作能够顺利进行。PTC此等检查均应在正常工作时间内进行，并应事先提前合理时间给出通知。
2.2 报告。客户同意，当PTC提出书面要求时，客户应就许可软件产品的使用情况向PTC提供安装及/或使用情况报告（如许可软件产品为注册用户产品，该等报告还应包括一份客户向其派发了密码或其它独特识别符号以便其能够使用注册用户产品的全部人员之名单）。该等报告应于客户收到PTC的书面要求后10个工作日内提交，并应得到客户的一名授权代表签署以证明报告内容的准确性。客户同意，在任何期间内，如果客户对于许可软件产品的使用超出了在该时间段内生效中的许可权数量与许可范围，客户应为该等超数量或超授权范围的使用而支付费用，包括可适用之许可权费与维护服务费。如客户不能支付该等费用，将构成依照本协议书第7条之规定对本协议书进行解约的理由。

3.	知识产权。PTC及其授权人为许可软件产品、其任何复制品及其所有版权、商业机密、专利、商标和其它知识产权或工业财产权利的唯一所有权人。许可软件产品的所有复制品，无论是由PTC以任何形式提供的或者是由客户以任何方式制作的，均为PTC财产，并应视为在许可期限内由PTC出借给客户使用。客户承认，本协议书项下对客户的软件使用许可权的授予，并不包含对许可软件产品或其任何复制品的所有权的授予，所授予给客户的仅仅是一种与本协议书中明确表达的条款相应的有限制的使用权利。客户对于许可软件产品的源代码不拥有任何权利；客户并且同意，仅PTC有权对许可软件产品进行维护、提升或做其它方式之改动。

4.	维护服务、保证责任、保证责任的免除
对于在德国、奥地利或瑞士购买的许可软件产品，应适用本协议书第4条的修改版本，其内容请参见附件A。
4.1  维护服务。一旦PTC接受了客户的维护服务订单后，客户不得取消已订购之维护服务计划。PTC和/或其授权分包商应依照http://www.ptc.com/support/maintenance/maintenance_support_policies.htm网页说明的维护服务政策提供适当级别的维护服务。如果客户没有购买于PTC发运许可软件产品时即开始并在其后持续生效的维护服务，但随后却希望能够获得维护服务，客户必须支付：（1）当时生效的维护服务费用价格、（2）覆盖客户在此之前没有购买维护服务的任何时间段的维护服务费用。对于注册用户软件产品及在线学习软件产品，客户所订购的年度维护服务必须覆盖所有授予客户的该等许可软件产品的全部许可权。依照任何维护服务计划而所提供的服务均可随时变更，且PTC可于任何时候不经通知预告即停止提供维护服务或停止履行维护服务计划；而在此等情形下，PTC仅须负责将客户此前业已支付但尚未使用的那部分可适用之维护服务费退还给客户（按比例计算）。

4.2	质量保证。PTC向客户保证，PTC有权对软件产品进行使用许可授权，并且，以本协议书第4.3条为约束条件，在PTC第一次将许可软件产品发送给客户或客户之指定收货人之后的90天内（质量保证期），许可软件产品不会有任何差错。
4.3 保证责任之例外情形。对于如下情形，PTC不负有保证责任：（1）试用评估版本之许可权、（2）新版本之发行、（3）PTC提供培训服务的过程中提供给客户的计算机软件、（4）由于将许可软件产品用在并非为之设计或预期的用途上或使用环境中而产生的差错、（5）由于改动许可软件产品或对许可软件产品进行客制化处理而产生的任何差错、和/或（6）Sun 软件, Oracle 软件及任何捆绑的第三方软件产品。
4.4   唯一的补救措施。如PTC违反上述第4.2条规定的保证责任，PTC及其授权人的全部责任以及客户所能获得的唯一补救措施为：由PTC自主决定，（1）更换许可软件产品，或者（2）做出最大努力修复许可软件产品中的差错。客户必须在保证期内向PTC提供关于许可软件产品存在差错的通知、并按PTC之合理要求提供关于软件产品差错的的更多信息，在此情形下，前句中规定的补救责任才能适用。在PTC收到客户提出的关于许可软件产品差错的通知以及相关信息之后一个合理时间段内，如果PTC既未能更换可适用之许可软件产品、又不能修复许可软件产品中存在的差错（无论是通过程序除虫、校正或其它方式修复），PTC在收到客户退还的许可软件产品及其任何复制品后，应向客户退还客户为该等许可软件产品业已支付的许可权费。
4.5  无额外保证。除非由客户的一名得到授权的代表人代表客户与PTC的法律事务主管或PTC财务总裁签署书面协议，PTC并未授权其任何雇员、伙伴、经销商（包括任何分销商）、代理人、销售代理做出比本协议书中的声明、保证或承诺更多或与之不同的声明、保证或承诺。
4.6  保证责任的免除。除了在本协议书本第4条所明确表达的保证责任之外，PTC拒绝承担（客户亦不要求PTC承担）任何其它保证责任，无论其为明示或暗示、书面或口头的保证责任，包括任何关于许可软件产品的可销售性、质量满意性、针对任何特定使用目的的吻合性、无侵权性的保证，以及/或者客户可获得任何特定的投资回报的保证。许可软件产品是设计给那些经过训练的专业人士使用的，并不能取代专业性的判断、测试、安全防护措施及安全设施。客户应单独对使用许可软件产品所带来的任何效果负责，包括对于使用许可软件产品所设计出来的任何项目或产品的可靠性和准确性的充分独立测试。PTC不保证对许可软件产品的运行或其它方式的使用不会受到任何干扰、不会出现差错、或不会给客户的数据、计算机或网络带来任何损失或干扰。

5.	赔偿、侵权
5.1  PTC对客户的赔偿责任。如因任何许可软件产品构成对某项美国专利、版权或商标的侵权因而导致客户受到任何诉讼索赔，在此情形下，如果：（1）客户立即以书面形式将受到诉讼索赔的情形通知PTC；（2）PTC对于该等诉讼索赔的抗辩、寻求和解或妥协的谈判拥有完全的控制权并承担相应的抗辩、谈判成本（本协议书第5.3条所适用的一种或多种例外情形除外）；（3）在PTC承担费用的情形下，客户对PTC的抗辩、和解或妥协谈判提供完全的配合；那么，PTC将自行承担费用为客户提供抗辩，解决诉讼争端，或支付最终判决应由客户支付的罚款。
5.2  PTC预防索赔的权利。如果发生本协议书第5.1条描述的索赔情形，或者PTC认为有可能发生此等索赔情形，在PTC自行承担费用的条件下，客户应允许PTC：（1）为客户取得继续使用许可软件产品的权利；（2）在不影响使用功能的条件下对许可软件产品做出修改使其不再构成侵权；或（3）终止所涉及的软件产品的使用许可，接受客户退货，向客户授予一个与客户原先购买该许可软件产品所支付的许可权费或客户订购时PTC价格单上列明的同类软件产品价格等值之信用额，以两者之间价额低者为准，并按五年直线折旧法计算扣除相应之折旧额。
5.3  PTC对客户赔偿责任的例外情形。如果侵权或索赔情形的发生是出于如下原因，PTC不需对客户承担本协议书第5.1条项下所规定的赔偿责任或其它赔偿责任：（1）客户将许可软件产品与并非根据本协议书提供给客户的其它设备或软件一同使用，而许可软件产品本身并没有构成侵权；（2）客户将许可软件产品用于并非根据本协议书的宗旨所设计或预期的用途或使用环境；（3）客户所使用的许可软件产品的版本不是现时生效的版本；（4）由PTC或其雇员或代理人之外的其他人对许可软件产品做了改动；或（4）在受到索赔的侵权情形所涉及到的任何专利、版权、商业机密、商标或其它财产权利中存在着客户的利益。

6. 	责任限度
对于在德国、奥地利或瑞士购买的许可软件产品，应适用本第6条的修改版本，其内容请参见附件A。
本协议书书第4条和第5条中规定的保证和赔偿条款陈述了PTC、其子公司和关联公司、以及这些公司各自的董事、主管、管理人员、雇员或代理针对许可软件产品和服务的全部责任，包括（但不限于）违反保证责任、或因许可软件产品或使用这些许可软件产品而造成的侵权或被指责为侵犯任何专利、版权、商标、商业秘密、和其它的知识权利或所有权的责任。除第5.1条规定的情形之外，因为生成、许可、运行、使用或供应许可软件产品或提供与本协议书有关的服务或其它内容的行为，PTC及其授权人因此承担、或由于与此相关联而承担的最大责任，无论是基于保证、合同、侵权或其它方式，均不应超过客户购买引发索赔的许可软件产品或服务所支付的费用、或者在客户订购该等许可软件产品时PTC价格单上这些产品或服务的报价，以两者之间价额低者为准。
在任何情形下，即便事先得到过关于有可能发生如下损失情形的预告，PTC、其授权人、其关联公司（包括其下属公司）以及这些公司各自的董事、主管、管理人员、雇员或代理均无须对以下情形承担责任：（a）任何利润的损失、使用损坏的损失、商誉的损失、商业机会的损失、销售收入的损失、名誉的损失或预期储蓄的损失；（b）数据或商业信息、或安全系统或其性能的丢失、失效或不准确；（c）因任何原因造成特殊的、偶然的、间接的或相应而生的损失或损坏。
客户现同意，在相关事由发生后超过一年之后，不因任何原因对PTC、及/或其子公司和关联公司、及/或这些公司各自的董事、主管、管理人员、雇员或代理提起任何诉讼或法律行动。客户承认客户购买许可软件产品和服务所支付的费用，部分是建立在本协议书已明确的保证责任免除和责任限度条款的基础上；如果客户不同意接受该等保证责任免除和责任限度条款，许可软件产品和服务的费用将会大幅度提高。本第6条中规定的责任限度和责任例外条款不适用于针对死亡和人身伤亡的索赔情形。

7.	期限与终止
7.1	导致终止的事件。在如下情形下，本协议书以及所有许可权将终止：
(a) 发生以下事件无须通知则自动终止：（I）客户违反本协议书第1.4条从（i）到（vii）各条款或第3.1 3条或第8.4条的规定；（II）针对客户或客户之财产或资产委派或任命了任何接收人、托管人、清算人或类似官员；（III）为了客户债权人的利益，客户做出了总体转让；（IV）客户提出改组、解散或清算的申请，或有他人针对客户提出了该等申请，并且该等申请提出后的六十（60）天内并未被撤销；或（V）客户停业或进入解散或清算程序；或
(b) PTC出具说明本协议书违约事由（包括客户不能按时向PTC或其分销商支付与许可软件产品相关的任何到期款项）（上述第7.1（a）条款所列举的情形除外）的书面通知三十（30）天后，并且在该三十（30）天期限内，客户未能就该等违约事宜做出可令PTC感到合理满意的补救措施。
7.2.  期满或终止的后果。在许可权期满或本协议书终止时，客户应立即支付本协议书项下所有应付款项，向PTC退回所有许可软件产品的原始版本，从客户计算机库、存储设备及/或主机设备中销毁及/或删除所有的复制和备份版本，并由客户的管理人员出具书面证明，证明客户已遵守了前述的要求，并声明客户不再持有或使用许可软件产品。
7.3  终止后继续有效的条款。本协议书期满或终止后，第2, 3, 4, 5, 6, 7.2, 7.3 和8条将继续有效。

8.	总则
8.1	管辖法律与管辖法院。除非在附件A中另有规定，否则，由本协议书产生的、引起的、或以任何形式与之关联的所有争端，均受马萨诸塞州联邦的法律管辖和解释，不得参照与之冲突的法律原则（尤其不受《统一计算机信息交易法》the Uniform Computer Information Transactions Act和《联合国国际货物销售公约》the U.N. Convention for the International Sale of Goods的约束）。由本协议书产生的、引起的、或以任何形式与之关联的所有争端，只能向位于马萨诸塞州的州法庭或联邦法庭提起诉讼，而不能在其它法庭或其它管辖区域的法庭提出诉讼。客户现约定，位于马萨诸塞州的州法庭或联邦法庭对于客户的人员拥有属人管辖权，在此，客户不可撤消地（i）接受上述该等法庭的属人管辖，和（ii）同意接受上述该等法庭与任何诉讼有关的诉讼程序、答辨程序和通告程序。各方在此同意，在任何该等诉讼中做出的终审判决为有约束力的最终判决，可在其它所有司法管辖区域执行。各方在此均放弃要求由陪审团审理因本协议书而引发的诉讼案件的权利。
8.2  通知。本协议书下所要求的或允许的所有通知和联络须采用书面形式进行。PTC向客户发出书面通知时，通知书应直接寄往客户订单中注明的地址，或寄往客户以其它以书面形式提交给PTC的地址。客户向PTC发出书面通知时，通知书应直接寄入：PTC，140 Kendrick Street， Needham， MA 02494；收件人：财务总裁，同时将一份副本发给法律事务主管。在下列情况下，本条中所指的书面通知则视为已被对方收到：（a）如果是当面呈交，则是立即收到；（b）如通过邮寄方式投递，自寄出之日起五（5）个工作日；（c）如通过特快专递投递，自发信人所在管辖区域发出后第二个营业日；或（d）如通过传真方式发送，接收方的传真机接受或发送方的传真机电子生成的传输成功报告。
8.3	转让、弃权、修改。未经PTC事先书面同意，客户不得转让、转移、委派或对外再许可本协议书项下之客户权利或义务（包括但不限于通过法律运作或出售客户资产的方式，无论是以直接方式或以合并方式，还是以其它方式来改变客户的公司控制权）。任何此类企图委托、转让、转移或对外再许可的行为均为无效，并将构成对本协议书的违约。除非经PTC和客户双方签署书面协议，否则针对本协议书任何条款的弃权、同意、修改、更正或改变均为无效。PTC保留向试图转让、转移或再许可本协议书项下之许可权的行为收取转让费的权利。
8.4	出口。客户在此保证并声明，依照可适用的美国出口法律，客户有资格接受和使用在本协议书项下由客户订购的许可软件产品、以及与之相关的技术数据；客户声明并保证，客户以及客户的任何董事、主管、管理人员或下属公司均未被列入美国商业部或美国财政部针对其个人或实体实施出口限制的名单中。未经符合客户或许可软件产品受其管辖的所有可适用的出口控制法规所要求之条件，包括但不限于获得美国商务部或其它政府组织同意其从事出口或转口的必须批准，客户不得以直接或间接的方式将许可软件产品或相关的技术数据出口或转出口，或提供给任何其它人士和实体以供其进行出口或转出口。如因客户未能遵守本条的规定，从而给PTC造成损害、损失或招致PTC承担任何负债责任或费用开支（包括律师费），客户必须负责赔偿，以使PTC免于遭受由于客户不能遵守本条款约定而造成的损失和损害。
8.5	条款之可分割性。各方均不期望本协议书违反任何可适用的法律。如果本协议书中任何条款（规定客户向PTC履行付款责任的条款不在此列）为无法执行条款或无效条款，不得影响其它条款的效力；被确认为无效的条款应被视为从本协议书中分割出去，并为在利益表述和经济意图方面最为接近原先无效条款的其它条款所取代。
8.6	整体协议。本协议书为PTC和客户之间就协议主题事项所达成的完整的、排他性的协议。除非经PTC和客户双方书面签署或以其它方式明确认可，任何放弃、同意、修改、更正或改变本协议书的行为均不具约束力。
8.7	第三方受益人。本协议书各方同意，PTC的第三方授权人为本协议书的预期受益人，有权依赖本协议书中与该等授权人的软件产品相关之条款并直接执行之。
8.8	市场推广。客户同意，在本协议书实施期间，客户授权PTC在其公共关系宣传资料与市场推广资料中，将客户作为PTC软件与服务的客户/最终用户进行广告宣传。
8.9	政府作为被许可人。如客户为美国政府的一家机构，客户同意，根据可适用的联邦采购法规或条例，本协议书项下之许可软件产品属于“商用计算机软件”，乃依照本协议书中本条款之外其它条款中所规定的商业性质许可权以及相关限制条件而提供给客户使用的。如果客户是通过美国政府合同购得许可软件产品，客户同意，客户应将许可软件产品及其文档资料上所有必要及可适用之限制性权利说明一并算入其购买标的的范围内，以此保护PTC在联邦采购法规或条例或其它联邦机构同类法规中享有的专属权利。只要许可软件产品属于或被视为某个政府合约项下之应交付物品，客户即应将该等专属权利说明包括在其购买标的的范围内。
附件A：从PTC附属公司或关联公司购买的软件产品
当客户从下列任一国家购买许可软件产品时，相应的许可授权方参见下表。此等情形下，不拘本协议书第8.1条之规定，管辖法律与管辖法庭亦按如下规定执行：

购买许可软件产品国家
作为授权方之PTC下属公司或关联公司
管辖法律／发生纠纷时的主管司法机关
比利时、荷兰、卢森堡
Parametric Technology Nederland B.V.
荷兰
奥地利、德国
Parametric Technology GmbH
德国法律*, Landgericht München I, Germany
法国
Parametric Technology S.A.
法国
爱尔兰
PTC Software and Services (Ireland) Limited
爱尔兰共和国
意大利
Parametric Technology Italia S.r.L.
意大利
西班牙、葡萄牙
Parametric Technology Espa?a, S.A.
西班牙
瑞士
Parametric Technology (Schweiz) AG
德国法律*, Landgericht München I, Germany
联合王国
Parametric Technology (UK) Limited
联合王国
其它欧盟国家
PTC Software and Services (Ireland) Limited
爱尔兰共和国
土耳其、科索沃、塞尔维亚、马其顿、黑山、克罗地亚、波斯尼亚和黑塞哥维那（波黑）、阿尔巴尼亚

PTC Software and Services (Ireland) Limited
爱尔兰共和国
俄罗斯联邦
PTC International LLC
俄罗斯法律/位于莫斯科的俄罗斯联邦商业与工业商会国际商业仲裁法庭
白俄罗斯、摩尔多瓦、乌克兰、亚美尼亚、格鲁吉亚、阿塞拜疆、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、乌滋别克斯坦
PTC Software and Services (Ireland) Limited
爱尔兰共和国
挪威、瑞典、丹麦、芬兰、冰岛、法罗群岛
PTC Sweden AB
瑞典
日本
PTC Japan K.K.
日本/东京地区法院
中国
参数技术（上海）软件有限公司
中华人民共和国/中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会
台湾
Parametric Technology Taiwan Limited
台湾参数科技股份有限公司
台湾 / 台湾台北市法院
印度
PT India Limited
参数技术印度有限公司
印度
韩国
Parametric Technology Korea Ltd.
参数技术韩国有限公司
大韩民国
其它亚洲太平洋国家（包括澳大利亚、新西兰，但不包括中国、日本、台湾）
Parametric Technology Corporation
参数技术有限公司
香港特别行政区/香港国际仲裁中心
其它任何国家
参数技术有限公司（PTC）、或者是提交订单时PTC指定的其它PTC下属公司或关联公司
美国马萨诸塞州


*针对奥地利、德国及瑞士的特别规定

对于在奥地利、德国及瑞士购买的许可软件产品，如下特别规定将适用。但对于在奥地利、德国及瑞士之外的其它地方购买的许可软件产品及服务，如下特别条款则不适用。

    ·当存在如下情形时，上文第1.4条第（iv）项的规定不适用：(i) 为取得在另行创建的计算机程序与其它软件程序之间实现互操作性所必需的信息而要求客户承担某些工作流程时；(ii) 德国《版权法》中第69e条项下进一步规定的条件要求已经得到满足时；(iii) 在客户提出书面要求后一段合理时间内，PTC未能提供客户所要求的信息时。

    ·第4.2条（质量保证）、第4.4条（唯一的补救措施）、第4.5条（无额外保证）及第4.6条（保证责任的免除）在此由如下条文规定所取代：

     4.2 质量保证期、质量保证期的重新计算以及调查责任。客户提出质量索赔的期限应为发货后12个月。在此期间，如发生任何许可软件产品之更换、差错之修复等，质量保证期不做重新计算处理。客户可以提出质量索赔的前提条件为：(i) 客户依照德国商法第377条的规定对许可软件产品进行了检验；(ii) 产品瑕疵符合本协议书中所定义的差错特征；(iii) 产品差错在交货时已经存在；以及 (iv) 客户针对发现的产品差错做出了适当的通知。客户应将产品差错以书面方式通知PTC，并应根据具体情况向PTC提供关于产品差错的合理详细信息。对于明显的产品差错，客户应在交货后一周内书面通知PTC；对于潜藏的产品差错，客户应在发现该等差错后一周内书面通知PTC。此处所规定的通知期限不计算在质量保证期限内。

     4.4 补救措施。当发生软件产品存在差错的情形时，以PTC在第4.2条所规定的时间内接到关于产品差错的书面通知、并且客户按照PTC提出的合理要求进一步提供关于产品差错的具体信息为前提条件，PTC可自主决定：(a) 更换许可软件产品、或 (b) 修复产品差错。如果对于软件产品差错的修复（包括提供臭虫修复、校正或其它方式的修复）或软件产品的更换都不能取得成功（在PTC在一段合理的时间内对于同一种差错情形至少做出两次修复或更换努力之后），客户将有权选择：(i) 取消受到产品差错影响的订单，由PTC在客户退还该等许可软件产品及其任何复制版本之后、将客户为可适用之许可软件产品而业已支付的许可权费退还给客户；或者 (ii) 要求购买价格的合理降价。差错产品的更换及修复将在不需要对某项法定义务确认的情况下进行，并且，不应由于需要对差错产品进行更换或修复而停止与许可软件产品有关的质量索赔期限的计算。

      4.5 无额外保证。除非在某一份经过客户的某位授权代表与PTC的法律事务主管或财务总监签署的书面协议中有明确规定，否则，PTC的任何雇员、伙伴、经销商（包括分销商）或代理人或PTC的任何分销商或销售代表均无权做出任何与本协议书中所记载的声明、保证或承诺不同的或更多的其它声明、保证或承诺。除了基于软件产品差错并依照本协议书第6条所规定的责任限度而提出的损害索赔外，在本第4条中所规定的合约义务应为在发生质量索赔情形下PTC的全部应负责任。

      4.6 客户的责任。许可软件产品是专门提供给那些训练有素的专业人士使用的，其本身并不能取代客户在使用过程中所应做出的专业判断、测试或者应当采取的安全保障措施。客户应单独对使用许可软件产品的结果（包括对于使用许可软件产品所设计出来的任何物品或项目之可靠性与准确性的测试是否足够充分）负责。

      4.7 质量与保证。在PTC的出版物或其销售人员的说明尤其是在广告宣传资料、图纸、促销小册子或其它文件（包括出现在互联网上、许可软件产品包装或标签或行业使用中的演示文档或文字说明）中说明的许可软件产品的质量，如果该等质量说明是在某份报价书或订单确认书中做出明确表示的，则应仅仅被理解为涵盖在许可软件产品的合约质量保证之中。PTC的保证尤其是与质量有关的保证，仅仅在如下情形下才对PTC具有约束力：(i) 如果该等保证是在报价书或订单确认书中以书面方式做出的；(ii) 如果明确表示为“保证”或“…条件下的保证”；(iii) 在该等保证中明确地说明了PTC为提供该等质量保证而应承担的义务。

  第6条在此由如下条文规定取代：

  6.1 责任类别。无论法律上的理由如何，只有在如下情形下，PTC才需要承担损害赔偿责任：(i) PTC确实实质性地违反了某项合约义务（也就是说，至少是有所疏忽）；或者 (ii) 相关损害是由于PTC方面的疏忽大意或者故意行为而造成的；或者 (iii) PTC曾承诺了相关保证责任。

  6.2 可预见性。 (i) 如果PTC由于轻微疏忽而实质性地违反了合约责任（重要责任）；或者 (ii) 如果PTC管理人员或高级管理层之外的其他PTC员工或代理人由于疏忽大意而违反了其它义务；或者 (iii) 如果PTC承诺了相关保证责任，那么，PTC的赔偿责任应限于那些典型的、可预见的损害赔偿情形——除非该等保证已经明确地表示为有条件的保证。

  6.3 最高赔偿责任金额。在第6.2 条第(i) 、第(ii)项所描述的情形下，PTC的赔偿责任应以1,000,000欧元为最大限度；或者，在仅仅涉及金钱损失的情形下，则应以100,000欧元为最大限度。

  6.4 间接损害。在第6.2所描述的各种情形下，PTC不对间接损害、因果性的损害或利润的丧失承担责任。

  6.5 责任期限。客户向PTC或其附属或关联公司提出损害索赔的期限，无论其法律上的理由如何，均应在客户知晓该等损害发生后至少1年后届满；或者，无论客户是否知晓该等损害情形发生，在损害事件发生后2年后届满。针对基于许可软件产品差错而提出的索赔，应适用第4.2条的保证责任期限规定。

6.6 强制责任。PTC公司根据德国《产品责任法》规定而应承担的与生命、人身与健康有关的责任、刻意隐瞒产品质量瑕疵的责任以及有条件保证责任，不受影响。

6.7 雇员。上述第6.1-6.6条款的规定，也将适用于客户向PTC及其附属公司或关联公司的雇员或代理人提出损害索赔的情形。

6.8 共同疏忽。在追究PTC担保责任或其它责任的索赔中，客户方面的疏忽因素、尤其是客户一方在关于产品差错信息的提供或数据安全保障措施方面的不充分性等因素，也应当相应考虑在内。如果客户未能采用符合当今业界标准水平的安全保障措施来保护其信息系统抗击来自外部的冲击，比如，可能给个人数据或整体数据存储带来风险的电脑病毒或其它现象，将构成客户方面的信息安全保障不充分的理由。


附件B：定义

“并发用户产品”是指只向并发用户授权之许可软件产品，具体在报价单或网址http://www.ptc.com/support/legal-agreements/index.htm中予以规定。

“指定计算机”是指由客户指定的、用作安装许可软件产品的中央处理器（可根据第1.2条中有关规定进行更换）。

“指定电脑产品”是指以“指定电脑”的方式授权、或者以“固定”、“锁定”或“节点锁定”等其它方式进行授权的许可软件产品；该等软件产品的授权许可方式在报价书中有所规定，或者是在http://www.ptc.com/support/legal- agreements/index.htm网站中予以规定。

 “指定国家”是指客户指定的与许可软件产品之订购相关的安装地所属的国家。指定国家只可依照本协议书之第1.2条规定进行变更。

“指定网络”是指由客户指定的、用作安装许可软件产品的网络（可根据本协议书之第1.2条的规定进行变更）。

 “指定服务器”是指由客户指定的、用作安装许可软件产品的计算机服务器（可根据第1.2条有关规定进行变更），该服务器只有一个安装可适用之许可软件产品的应用实例。

“指定服务器软件产品”是指被许可只用在一个指定服务器的许可软件产品，具体在报价单或网址http://www.ptc.com/support/legal-agreements/index.htm中予以规定。

 “文档资料”是指可适用的许可软件之用户说明手册，由PTC在许可软件产品装运时以电子文档方式提供或交付使用。

  “教学软件”是指明确标注为“教学定价”、“学生版本”、“学校版本”、“高级学校版本”、“大学版本”、“教师版本”或“学术版本”、或者以其它方式注明为教学版本或学术版本的许可软件产品。

 “差错”是指许可软件之运行不能实质性地符合可适用之文档资料内容规定的情形，前提是客户必须将这种差错情形以书面形式通知PTC，且PTC在通过合理努力后可重现这种差错。

“外部用户”是指其身份为客户或其关联机构的外部供应商或其它第三方的注册用户。

 “许可权”的含义依照本协议书正文第1.1条之定义执行。

 “许可期限”是指许可按照可适用之报价单中所规定必须生效的时间段（受本协议书之提前终止条款约束），或者，如果没有向客户提供报价单，则按照PTC与客户的沟通内容为准。试用评估版本的许可权的期限，通常不超过客户提出试用之后的三十天、六十天、或九十天（起算日期由PTC确定），并且，试用期届满后，评估试用版本的许可权即不可再使用。

“许可权锁定产品”是指与其它的PTC软件产品一同进行授权许可的软件产品，在该等情形下，许可权锁定软件产品的授权许可方式，与其连同一起进行授权许可的其它PTC软件产品相同。许可权锁定产品在报价书中或者是在许可权种类网页中有所规定。

 “许可软件产品”是指许可软件和文档资料的总称。

 “许可软件”是指计算机软件产品以及以下内容的总称，包括（i）与本计算机软件产品一同运行的所有软件产品（如与本软件产品捆绑的模块、软件等），但不包括属于应作为顾问服务而提供的软件；（ii）依照本协议书第4.4条规定所作的所有差错修正；（iii）依照客户购买的维护服务，由PTC向客户提供的所有升级产品、差错修正及/或新发布版本、以及（iv）在PTC交付培训服务过程中向客户提供的所有计算机软件。

“许可权种类网页”是指登载于网址http://www.ptc.com/support/legal-agreements/index.htm之中、具体规定PTC各类软件产品的许可权种类以及相应的授权使用条款条件的“许可权种类”说明文件。

 “维护服务”是指新发布版本的提供、以及根据客户所定购的维护服务的级别而应当提供的包括电话支持、网上支持工具、差错修正等内容在内的支持服务。

 “新发布版本”是指某一许可软件产品的修正版或提升版，由PTC指定为该许可软件产品的新发布版本，并由PTC提供给本公司享受维护服务的客户使用。

“获准用户”是指得到客户授权可以使用许可软件产品的个人，其对于许可软件产品的使用，必须完全按照本协议书中各项条款条件规定执行。获准用户仅限于客户的雇员、以及符合如下情形的客户之顾问、分包商、供应商、商业伙伴与客户（i）不是PTC的竞争对手或不是PTC竞争对手的雇员；（ii）直接参与许可软件产品的使用，其目的只是为了支持客户内部产品的开发和信息管理的运作。客户必须负责保证其获准用户对于许可软件产品的使用自始至终遵守本协议书中各项条款条件规定。

“基于每个应用实例而授权的软件产品”是指这样一种许可软件产品，对应于它的每份许可权都必须有一个应用实例，以供可适用之许可软件产品与之连接使用。如果某件许可软件产品属于基于每个应用实例而授权的软件产品，会在报价单或网址http://www.ptc.com/support/legal-agreements/index.htm中予以指明。

“报价单”是指向客户提供的、有关订购许可软件产品的“软件产品订购单”或报价文件或订单确认书，或者，如果没有提供该等软件产品订购单或报价书，则指客户提交的用于订购许可软件产品的订单（如果有的话）。

“注册用户”是指客户为其购买了可以使用注册用户产品的许可权、并向其提供某一密码或其它专用标识符以让其能够使用注册用户产品的获准用户。

“注册用户产品”是指许可给注册用户使用的许可软件产品，具体在报价单或网址http://www.ptc.com/support/legal-agreements/index.htm中予以确定。

“分销商”是指经PTC公司授权可以分销或转售任何许可软件产品的第三方。

“服务”是指维护服务和培训服务的总称。

“场地许可权”是指那种对应于客户的每一个使用场地都必须获得一份许可权的许可软件产品，其详细说明参见报价书或“许可权种类”网页。客户在同一城市或城镇中的多个地址（以邮政地址为准）应被视为一个“地址”，而位于不同城市或城镇的不同地址则要求多份许可权。

“培训服务”是指针对许可软件产品的使用而由PTC提供的指导或其它培训。“培训服务”不包括PTC的网上学习或在线学习培训产品（即PTC大学）；就本协议书而言，该等网上学习或在线学习软件产品作为许可软件产品看待。

 “差价费”是指基于适用于在原指定国家进行安装所收取的许可权费与客户希望将许可软件产品迁往另一指定国家进行安装所适用的许可权费之间的差额而收取的一种费用。

 “使用许可权费”是指自安装之后开始的一种持续收取的费用，在客户支付使用许可权费的时间段内，客户有权：(i)持续使用许可软件产品，(ii) 获得电话支持、差错纠正或校正，以及该版本软件的升级服务。
